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                                                                                  产品分类

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                                                                                  当前位置:绿盾环保科技 > 上海环保 >

                                                                                  亚游集团_[关联买卖营业]海博股份:华福证券有限责任公司关于上海有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业

                                                                                  作者:亚游集团 发布时间:2018-07-02 14:59 阅读:8119

                                                                                  [关联买卖营业]海博股份:华福证券有限责任公司关于上海有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业实验环境之独立财政参谋核查意见

                                                                                  时刻:2015年09月10日 19:04:07 中财网

                                                                                  [关联交易业务]海博股份:华福证券有限责任公司关于上海有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业务


                                                                                  华福证券有限责任公司
                                                                                  关于
                                                                                  上海海博股份有限公司
                                                                                  重大资产置换及刊行股份购置资产
                                                                                  并召募配套资金
                                                                                  暨关联买卖营业实验环境

                                                                                  独立财政参谋核查意见



                                                                                  独立财政参谋





                                                                                  1





                                                                                  签定日期:二零一五年九月


                                                                                  声明

                                                                                  华福证券有限责任公司受海博股份委托,接受本次重大资产置换及刊行股份
                                                                                  购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业事项的独立财政参谋。按照《公司法》、《证
                                                                                  券法》、《重组打点步伐》与《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
                                                                                  26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法令礼貌的有关要求,凭证证券
                                                                                  行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,本独立财政
                                                                                  参谋颠末盛大核查,出具本次重组实验环境的核查意见。
                                                                                  1、本核查意见所依据的文件、原料由买卖营业各方提供,本次买卖营业各方均已向
                                                                                  本独立财政参谋担保:其所提供的有关本次重大资产重组的相干信息真实、精确
                                                                                  和完备,担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。
                                                                                  2、本独立财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发
                                                                                  的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差别,确信上市公司申报文
                                                                                  件和信息披露文件真实、精确、完备。
                                                                                  3、本核查意见不组成对上市公司的任何投资提议,投资者按照本核查意见
                                                                                  所做出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。
                                                                                  4、本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本核查意见
                                                                                  中列载的信息和对本核查意见做任何表明可能声名。


                                                                                  目 录

                                                                                  声明 .......................................................................................................................................... 2
                                                                                  目 录 ........................................................................................................................................ 3
                                                                                  释 义 ........................................................................................................................................ 4
                                                                                  第一章 本次买卖营业概述 ............................................................................................................. 7
                                                                                  第二章 本次买卖营业实验环境 ................................................................................................... 10
                                                                                  第三章 本次刊行股份环境 ................................................................................................... 16
                                                                                  第四章 相干现实环境与此前披露信息是否存在差别 ....................................................... 19
                                                                                  第五章 董事、监事、高级打点职员的改换环境 ............................................................... 20
                                                                                  第六章 重组实验进程中,是否产生上市公司资金、资产被现实节制人或其他关联人占
                                                                                  用的气象,或上市公司为现实节制人及其关联人提供包管的气象 ................................. 21
                                                                                  第七章 相干后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 22
                                                                                  第八章 独立财政参谋的结论意见 ....................................................................................... 23
                                                                                  释 义

                                                                                  除非还有声名,以下简称在本核查意见中的寄义如下:

                                                                                  本核查意见



                                                                                  《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有
                                                                                  限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并募
                                                                                  集配套资金暨关联买卖营业实验环境之独立财政顾
                                                                                  问核查意见》

                                                                                  本公司、公司、上市公司、
                                                                                  海博股份



                                                                                  上海海博股份有限公司(600708.SH)

                                                                                  拟置出资产



                                                                                  海博股份除物流营业相干资产外的其他资产及
                                                                                  欠债

                                                                                  拟注入资产



                                                                                  农房团体100%股权和农房置业25%股权

                                                                                  标的资产



                                                                                  拟置出资产和拟注入资产

                                                                                  标的公司



                                                                                  农房团体和农房置业

                                                                                  本次重组、本次重大资产重
                                                                                  组、本次买卖营业



                                                                                  海博股份以其除物流营业相干资产外的其他资
                                                                                  产及欠债与光亮团体持有的农房团体72.5455%
                                                                                  股权中的等值部门举办置换,拟置出资产作价
                                                                                  不敷的差额部门,由海博股份向光亮团体刊行
                                                                                  股份补足;
                                                                                  海博股份向多半市资产、农工商绿化、张智刚、
                                                                                  郑开国、沈宏泽和李艳刊行股份购置其别离持
                                                                                  有的农房团体23.2145%、0.8109%、2.1672%、
                                                                                  0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权;
                                                                                  海博股份向多半市资产刊行股份购置其持有的
                                                                                  农房团体子公司农房置业的25%股权

                                                                                  配套融资



                                                                                  向不高出10名特定投资者非果真刊行股份召募
                                                                                  配套资金,召募资金总额不高出本次买卖营业总额
                                                                                  的25%

                                                                                  《重组框架协议》



                                                                                  海博股份与买卖营业各方于2014年6月11日签定的
                                                                                  《重大资产置换及刊行股份购置资产之框架协
                                                                                  议书》

                                                                                  《重组框架协议之增补协
                                                                                  议》



                                                                                  海博股份与买卖营业各方于2014年7月21日签定的
                                                                                  《重大资产置换及刊行股份购置资产之框架协
                                                                                  议书之增补协议》

                                                                                  《框架协议之增补协议
                                                                                  (二)》



                                                                                  海博股份与买卖营业各方于2015年4月24日签定的
                                                                                  《重大资产置换及刊行股份购置资产之框架协
                                                                                  议书之增补协议(二)》

                                                                                  《红利猜测赔偿协议》



                                                                                  海博股份与买卖营业各方于2014年7月21日签定的
                                                                                  《重大资产置换及刊行股份购置资产之红利预
                                                                                  测赔偿协议书》




                                                                                  《红利猜测赔偿增补协
                                                                                  议》、《红利猜测赔偿增补
                                                                                  协议书》



                                                                                  海博股份与买卖营业各方于2015年4月24日签定的
                                                                                  《重大资产置换及刊行股份购置资产之红利预
                                                                                  测赔偿增补协议书》

                                                                                  《资产交割协议》



                                                                                  《上海海博股份有限公司与光亮食物(团体)
                                                                                  有限公司上海多半市资产策划打点有限公司、
                                                                                  上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑开国、
                                                                                  沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大
                                                                                  资产置换及刊行股份购置资产之资产交割协议
                                                                                  书》

                                                                                  评估基准日



                                                                                  2013年12月31日

                                                                                  审计基准日



                                                                                  2013年12月31日

                                                                                  增补评估、审计基准日



                                                                                  2014年12月31日

                                                                                  刊行价值



                                                                                  订价基准日(海博股份初次审议本次买卖营业的董
                                                                                  事会决策通告日)前20个买卖营业日海博股份股票
                                                                                  买卖营业均价,并经除权除息调解后,为8.86元/股。

                                                                                  本次重大资产重组实验前,若海博股份股票发
                                                                                  生其他除权、除息等事项,则上述价值将进一
                                                                                  步举办响应调解

                                                                                  光亮团体



                                                                                  光亮食物(团体)有限公司

                                                                                  多半市资产



                                                                                  上海多半市资产策划打点有限公司

                                                                                  农工商绿化



                                                                                  上海农工商绿化有限公司

                                                                                  农房团体



                                                                                  农工商房地产(团体)股份有限公司

                                                                                  农房置业



                                                                                  上海农工商房地产置业有限公司

                                                                                  海博出租



                                                                                  上海海博出租汽车有限公司

                                                                                  上海海博投资



                                                                                  上海海博投资有限公司

                                                                                  海博宏通



                                                                                  上海海博宏通投资成长有限公司

                                                                                  安吉海博山庄



                                                                                  安吉海博山庄旅馆有限公司

                                                                                  思乐得



                                                                                  上海思乐得不锈钢成品有限公司

                                                                                  光亮海博投资



                                                                                  光亮海博投资成长有限公司

                                                                                  临港奉贤



                                                                                  上海临港奉贤经济成长有限公司

                                                                                  海博物流



                                                                                  上海海博物流(团体)有限公司

                                                                                  申宏冷藏



                                                                                  上海申宏冷藏食物买卖营业市场策划打点有限公司

                                                                                  海博西郊



                                                                                  上海海博西郊物流有限公司

                                                                                  海博斯班赛



                                                                                  上海海博斯班赛国际物流有限公司

                                                                                  独立财政参谋



                                                                                  华福证券有限责任公司、华福证券有限责任公


                                                                                  华福证券



                                                                                  华福证券有限责任公司

                                                                                  华福证券



                                                                                  华福证券有限责任公司

                                                                                  金茂状师



                                                                                  上海市金茂状师事宜所

                                                                                  立信审计



                                                                                  立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                  东洲评估



                                                                                  上海东洲资产评估有限公司

                                                                                  财瑞评估



                                                                                  上海财瑞资产评估有限公司




                                                                                  农房团体评估陈诉



                                                                                  东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大
                                                                                  资产置换及刊行股份购置资产所涉及的农工商
                                                                                  房地产(团体)股份有限公司股东所有权益价
                                                                                  值评估陈诉》(沪东洲资评报字[2014]第0427077
                                                                                  号)

                                                                                  农房团体增补评估陈诉



                                                                                  东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大
                                                                                  资产置换及刊行股份购置资产所涉及的农工商
                                                                                  房地产(团体)股份有限公司股东所有权益价
                                                                                  值评估陈诉》(沪东洲资评报字[2015]第0150077
                                                                                  号)

                                                                                  农房置业评估陈诉



                                                                                  东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向
                                                                                  上海多半市资产策划打点有限公司刊行股份购
                                                                                  买其持有的上海农工商房地产置业有限公司
                                                                                  25%股权代价评估陈诉》(沪东洲资评报字
                                                                                  [2014]第0511077号)

                                                                                  农房置业增补评估陈诉



                                                                                  东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向
                                                                                  上海多半市资产策划打点有限公司刊行股份购
                                                                                  买其持有的上海农工商房地产置业有限公司
                                                                                  25%股权代价评估陈诉》(沪东洲资评报字
                                                                                  [2015]第0173077号)

                                                                                  拟置出资产评估陈诉



                                                                                  财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重
                                                                                  大资产重组举动涉及的拟置出资产及欠债代价
                                                                                  评估陈诉》(沪财瑞评报(2014)2029号)

                                                                                  拟置出资产增补评估陈诉



                                                                                  财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重
                                                                                  大资产重组举动涉及的拟置出资产及欠债代价
                                                                                  评估陈诉》(沪财瑞评报(2015)2004号)

                                                                                  中国证监会



                                                                                  中国证券监视打点委员会

                                                                                  上交所、买卖营业所



                                                                                  上海证券买卖营业所

                                                                                  挂号公司



                                                                                  中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

                                                                                  上海市国资委



                                                                                  上海市国有资产监视打点委员会

                                                                                  《公司法》



                                                                                  《中华人民共和国公司法》

                                                                                  《证券法》



                                                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《重大资产重组打点步伐》



                                                                                  中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》
                                                                                  (证监会令第109号)(2014年修订)

                                                                                  《重组划定》



                                                                                  《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的
                                                                                  划定》

                                                                                  《问答》



                                                                                  《的题目与解答》

                                                                                  《上市法则》



                                                                                  《上海证券买卖营业所股票上市法则(2014年修
                                                                                  订)》

                                                                                  《非果真刊行股票实验细
                                                                                  则》



                                                                                  《上市公司非果真刊行股票实验细则(2011年
                                                                                  修订)》

                                                                                  元、万元、亿元



                                                                                  人民币元、人民币万元、人民币亿元



                                                                                  注:本核查意见所涉及数据的尾数差别系四舍五入所致。


                                                                                  第一章 本次买卖营业概述

                                                                                  本次重组的买卖营业方案为重大资产置换及刊行股份购置资产。同时,公司拟向
                                                                                  不高出10名特定投资者刊行股份召募本次重组的配套资金。本次买卖营业方案如下:
                                                                                  一、重大资产置换
                                                                                  海博股份以其除物流营业相干资产外的其他资产及欠债与光亮团体持有的
                                                                                  农房团体72.5455%股权中的等值部门举办置换,拟置出资产作价不敷的差额部
                                                                                  分,由海博股份向光亮团体刊行股份补足。拟置出股权类资产包罗:上市公司持
                                                                                  有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉
                                                                                  海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光亮海博投资100%股权、临港奉贤7.5%
                                                                                  股权(上述公司合称“拟置出公司”)。
                                                                                  拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估陈诉所确定的评估值
                                                                                  为依据,本次拟置出资产评估回收资产基本法对标的公司的所有权益代价举办评
                                                                                  估。以2013年12月31日为基准日,拟置出资产评估值为277,300.05万元,各
                                                                                  方确定拟置出资产的买卖营业价值为277,300.05万元。按照拟置出资产审计陈诉,截
                                                                                  至2013年12月31日,拟置出资产模仿报表归属于母公司股东权益的账面代价
                                                                                  为115,869.70万元,拟置出资产评估代价277,300.05万元,评估增值为161,430.35
                                                                                  万元,增值率为139.32%。
                                                                                  二、刊行股份购置资产
                                                                                  海博股份向农房团体全体股东非果真刊行A股股票购置其所持农房团体股
                                                                                  权,个中向光亮团体购置的股权为其所持有农房团体股权在资产置换后的剩余部
                                                                                  分;向多半市资产刊行股份购置其持有的农房团体子公司农房置业的25%股权。
                                                                                  (一)拟置入资产的买卖营业价值
                                                                                  拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房团体评估陈诉和农房置业评估报
                                                                                  告所确定的评估值为依据,本次拟注入资产评估回收资产基本法和收益法评估,
                                                                                  最终选取资产基本法的评估功效。

                                                                                  以2013年12月31日为基准日,拟注入资产农房团体100%股权评估代价为
                                                                                  791,419.90万元。按照经立信审计审计的农房团体财政报表,制止2013年12月


                                                                                  31日,农房团体归并报表归属于母公司股东权益的账面代价为432,534.18万元,
                                                                                  农房团体100%股权评估代价791,419.90万元,评估增值为358,885.72万元,增
                                                                                  值率为82.97%。鉴于农房团体已于2014年5月实验分红16,800万元,各方确定
                                                                                  的农房团体100%股权买卖营业价值将为评估值扣除分红后金额,即774,619.90万元。
                                                                                  以2013年12月31日为基准日,拟注入资产农房置业25%股权评估值为
                                                                                  7,991.77万元,各方确定农房置业25%的买卖营业价值为7,991.77万元。按照经立信
                                                                                  审计审计的农房置业财政报表,制止2013年12月31日,农房置业25%股权对
                                                                                  应的股东权益的账面代价为5,287.34万元,农房置业25%股权评估代价7,991.77
                                                                                  万元,评估增值为2,704.43万元,增值率为51.15%。
                                                                                  (二)本次股份刊行的价值和数目
                                                                                  本次刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重组预案的初次董事会决
                                                                                  议通告日。订价基准日前20个买卖营业日股票买卖营业均价为9.06元/股。思量到上市公
                                                                                  司2013年度、2014年度利润分派环境,本次买卖营业的刊行价值为8.86元/股。
                                                                                  按照拟置入资产、拟置出资产的评估值及刊行价值计较,本次刊行股份总量
                                                                                  为570,329,134股,个中光亮团体新增股份321,277,459股,多半市资产新增股份
                                                                                  211,981,831股,农工商绿化新增股份7,089,608股,张智刚新增股份18,947,587
                                                                                  股,郑开国新增股份8,317,983股,沈宏泽新增股份2,184,847股,李艳新增股份
                                                                                  529,819股。
                                                                                  三、召募配套资金
                                                                                  为进步重组绩效,加强重组后上市公司一连策划手段,本公司打算在本次重
                                                                                  大资产重组的同时,向不高出10名特定投资者非果真刊行股份召募本次重组的
                                                                                  配套资金,召募资金总额不高出本次买卖营业总金额的25%。上市公司控股股东及其
                                                                                  关联方不参加本次重组配套召募资金。召募配套资金的见效和实验以本次重大资
                                                                                  产重组的见效和实验为前提,但最终配套融资刊行乐成与否不影响重大资产置换
                                                                                  及刊行股份购置资产的实验。
                                                                                  四、本次刊行股票锁按期布置
                                                                                  (一)刊行股份购置资产涉及股票锁按期布置


                                                                                  本次买卖营业中,光亮团体及其子公司多半市资产、农工商绿化以资产认购取得
                                                                                  的上市公司股份自该等股份挂号在其名下之日起36个月内不得转让。
                                                                                  按照《重组框架协议》、《红利猜测赔偿协议》相干约定,张智刚、郑开国、
                                                                                  沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份挂号在其名下之日起
                                                                                  12个月内不得转让,为保障其利润赔偿任务的推行,张智刚、郑开国、沈宏泽
                                                                                  和李艳赞成,其以农房团体股权认购取得的海博股份新增股份,在12个月股份
                                                                                  锁按期满之日以及之后的利润理睬时代现实净利润之红利专项审计陈诉出具后
                                                                                  分批扫除锁定。详细如下:
                                                                                  本次重组利润赔偿时代为2015年度、2016年度、2017年度,天然人股东所
                                                                                  持股份的解禁凭证其对农房团体2015年度、2016年度、2017年度红利猜测理睬
                                                                                  的实现环境分批实验,详细布置如下:
                                                                                  持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2015年度《红利
                                                                                  差别环境专项考核陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次买卖营业得到的上市公司股
                                                                                  份数的26%;
                                                                                  持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2016年度《盈
                                                                                  利差别环境专项考核陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次买卖营业得到的上市公司
                                                                                  股份数的36%;
                                                                                  持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2017年度《盈
                                                                                  利差别环境专项考核陈诉》及《减值测试陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次
                                                                                  买卖营业得到的上市公司股份数的38%。
                                                                                  (二)召募资金刊行股票锁按期布置
                                                                                  公司向其他非关联的特定投资者召募配套资金所刊行股份自该等股份挂号
                                                                                  在其名下之日起12个月内不得转让,在此之后凭证中国证监会和上交所的有关
                                                                                  划定执行。
                                                                                  五、过渡时代损益的归属
                                                                                  2015年4月24日,上市公司与本次买卖营业的买卖营业对方签定了《框架协议之补
                                                                                  充协议(二)》,对过渡时代损益增补约定如下:拟置出资产在过渡期内发生的损
                                                                                  益,由上市公司包袱或享有;拟注入资产在过渡期内所发生的红利由上市公司享
                                                                                  有,所发生的吃亏由光亮团体等拟注入资产原全体股东包袱。


                                                                                  第二章 本次买卖营业实验环境

                                                                                  一、本次买卖营业推行的措施
                                                                                  本次买卖营业已经推行的决定及审批措施包罗:
                                                                                  2014年6月11日,本次买卖营业预案已经海博股份第七届董事会第十六次集会会议
                                                                                  审议通过;
                                                                                  2014年7月21日,本次买卖营业正式方案已经海博股份第七届董事会第十七次
                                                                                  集会会议审议通过;
                                                                                  2014年8月15日,上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产
                                                                                  重组有关题目的批复》(沪国资委产权(2014)221号)核准了本次买卖营业方案;
                                                                                  2014年8月18日,本公司召开2014年度第一次姑且股东大会,审议通过
                                                                                  了本次买卖营业的相干议案,并赞成光亮团体及其同等行感人免于发出股份收购要
                                                                                  约;
                                                                                  2015年6月30日,本次重组得到中国证监会的正式批复。
                                                                                  本次买卖营业已取得了须要的核准,相干核准的取得切合相干的法令、礼貌、规
                                                                                  章和类型性文件的划定,正当有用。本次重大资产重组可凭证已经得到的核准予
                                                                                  以实验。
                                                                                  二、本次买卖营业的实验环境
                                                                                  (一)置入资产的过户环境
                                                                                  2015年7月16日,农房团体完成由股份公司改观为有限公司的工商挂号变
                                                                                  更手续。
                                                                                  制止本核查意见出具之日,农房团体100%股权、农房置业25%股权已过户
                                                                                  至上市公司,并完成相干工商挂号改观手续。本次改观后,农房团体、农房置业
                                                                                  成为海博股份的全资子公司。

                                                                                  (二) 置出资产的过户环境


                                                                                  1、股权类资产


                                                                                  制止本核查意见出具之日,海博股份持有的如下公司股权已治理完毕转让过
                                                                                  户至光亮团体的工商改观挂号手续:海博出租100%股权、上海海博投资100%股
                                                                                  权、海博宏通80%股权、思乐得70%股权、安吉海博山庄100%股权、临港奉贤7.5%
                                                                                  股权。个中,光亮海博投资100%股权已过户至海博投资,本次改观后,光亮集
                                                                                  团将间接持有光亮海博投资100%股权。
                                                                                  2、非股权类资产

                                                                                  (1) 土地房产


                                                                                  制止本核查意见出具之日,海博股份持有的下述序号1-5的土地房产正在办
                                                                                  来由海博股份转让过户至海博投资的相干法令手续,该等土地房产治理过户挂号
                                                                                  手续不存在实质性法令障碍。序号6-12的土地房产跟着海博投资、安吉海博山庄、
                                                                                  海博出租或海博出租的子公司等一并置出,不涉及转让过户。

                                                                                  序号

                                                                                  权力人

                                                                                  坐落所在

                                                                                  权证号

                                                                                  土地面积
                                                                                  (㎡)

                                                                                  衡宇面积
                                                                                  (㎡)

                                                                                  用途

                                                                                  土地取
                                                                                  得方法

                                                                                  1

                                                                                  海博股份

                                                                                  南汇区东海农
                                                                                  场2街坊6/2丘

                                                                                  沪房地市字
                                                                                  (2004)第
                                                                                  011344号

                                                                                  12,983

                                                                                  2,703.74

                                                                                  家产

                                                                                  空转

                                                                                  2

                                                                                  海博股份

                                                                                  书园镇滨果公
                                                                                  路2389号

                                                                                  沪房地浦字
                                                                                  (2012)第
                                                                                  266501号

                                                                                  33,762

                                                                                  4,736

                                                                                  家产

                                                                                  空转

                                                                                  3

                                                                                  海博股份

                                                                                  书园镇滨果公
                                                                                  路2999号

                                                                                  沪房地浦字
                                                                                  (2012)第
                                                                                  275846号

                                                                                  32,285

                                                                                  3,871

                                                                                  家产

                                                                                  空转

                                                                                  4

                                                                                  海博股份

                                                                                  南汇区东海农
                                                                                  场2街坊29/2


                                                                                  沪房地农字
                                                                                  (2003)第
                                                                                  010623号

                                                                                  12,793

                                                                                  /

                                                                                  农业

                                                                                  空转

                                                                                  5

                                                                                  海博股份

                                                                                  宜山路829号

                                                                                  沪房地徐字
                                                                                  (2004)第
                                                                                  005307号

                                                                                  14,163

                                                                                  16,293

                                                                                  家产

                                                                                  出让

                                                                                  6

                                                                                  海博投资

                                                                                  张杨路828-838


                                                                                  沪房地浦字
                                                                                  (2006)第
                                                                                  018305号

                                                                                  64.2

                                                                                  379.32

                                                                                  综合

                                                                                  转让

                                                                                  7

                                                                                  海博出租

                                                                                  吴泾镇52街坊
                                                                                  22号

                                                                                  沪房地闵字
                                                                                  (2010)第
                                                                                  062888号

                                                                                  13,355

                                                                                  6,539.89

                                                                                  家产

                                                                                  出让

                                                                                  8

                                                                                  上海海博车辆
                                                                                  补缀有限公司

                                                                                  康桥镇康凌路
                                                                                  39号

                                                                                  沪房地南字
                                                                                  (2008)第
                                                                                  029700号

                                                                                  28,290

                                                                                  10,633.19

                                                                                  家产

                                                                                  出让

                                                                                  9

                                                                                  广西海博出租

                                                                                  长湖路18号中

                                                                                  房权证字第

                                                                                  /

                                                                                  112.3

                                                                                  住宅

                                                                                  出让




                                                                                  天世纪花圃B
                                                                                  区6单位0501
                                                                                  号房

                                                                                  01636692号

                                                                                  10

                                                                                  广西海博出租

                                                                                  南宁市经济技
                                                                                  术开拓区迎凯
                                                                                  路17号

                                                                                  南宁国用
                                                                                  (2011)第
                                                                                  583617号

                                                                                  13,280.92

                                                                                  /

                                                                                  家产

                                                                                  出让

                                                                                  江南区迎凯路
                                                                                  17号办公楼

                                                                                  邕房权证字
                                                                                  02182759号

                                                                                  /

                                                                                  1,643.3

                                                                                  非住宅

                                                                                  江南区迎凯路
                                                                                  17号变配电楼

                                                                                  邕房权证字
                                                                                  02182760号

                                                                                  /

                                                                                  235.88

                                                                                  家产用房

                                                                                  江南区迎凯路
                                                                                  17号建树出产
                                                                                  车间

                                                                                  权证字
                                                                                  02182761号

                                                                                  /

                                                                                  5556.51

                                                                                  家产用房

                                                                                  11

                                                                                  日升出租

                                                                                  新市路258号

                                                                                  沪房地虹字
                                                                                  (2002)第
                                                                                  025104号

                                                                                  447.6

                                                                                  443.01

                                                                                  办公

                                                                                  划拨

                                                                                  12

                                                                                  安吉海博山庄
                                                                                  旅馆有限公司

                                                                                  山水乡高家堂


                                                                                  安吉国用2011
                                                                                  第06628号

                                                                                  3,206.6

                                                                                  /

                                                                                  旅游处事
                                                                                  办法

                                                                                  出让

                                                                                  山水乡高家堂


                                                                                  安吉国用2011
                                                                                  第06629号

                                                                                  1,794.03

                                                                                  /

                                                                                  旅游处事
                                                                                  办法

                                                                                  山水乡高家堂


                                                                                  安吉国用
                                                                                  (2012)第
                                                                                  06609号

                                                                                  2,470.2

                                                                                  /

                                                                                  风光胜景
                                                                                  办法用地

                                                                                  山水乡高家堂
                                                                                  村1幢

                                                                                  安房权证山水
                                                                                  乡字第00007号

                                                                                  /

                                                                                  1,054.25

                                                                                  旅游

                                                                                  山水乡高家堂
                                                                                  村2幢

                                                                                  安房权证山水
                                                                                  乡字第00009号

                                                                                  /

                                                                                  1,224.58

                                                                                  旅游

                                                                                  山水乡高家堂
                                                                                  村3幢

                                                                                  安房权证山水
                                                                                  乡字第00008号

                                                                                  /

                                                                                  2,619.68

                                                                                  旅游



                                                                                  (2) 其他牢靠资产


                                                                                  制止本核查意见出具之日,拟置出资产中其他牢靠资产过户到光亮团体的相
                                                                                  关手续已治理完成。

                                                                                  (3) 债务


                                                                                  本次买卖营业中,海博股份拟置出资产中的债务包罗:
                                                                                  1)短期借钱;
                                                                                  2)预收账款;
                                                                                  3)其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外
                                                                                  的部门;
                                                                                  4)其他非活动欠债。


                                                                                  制止本核查意见出具之日,上述债务已由光亮团体指定海博投资及其他置出
                                                                                  公司承接,海博股份不再包袱清偿责任。

                                                                                  (4) 员工安放


                                                                                  按照《资产交割协议》,对付拟置出资产所涉及的海博股份部属子公司的相
                                                                                  关员工,本次买卖营业不改变该等员工与其事变单元之间的劳动条约相关,原劳动合
                                                                                  同相关继承有用。
                                                                                  对付除上述拟置出资产涉及的海博股份部属子公司以外的涉及员工劳动关
                                                                                  系改观的其他拟置出资产的转让,海博股份正在治理与该等资产相干的海博股份
                                                                                  现有员工的劳动和社保相关转移事变,与该等资产相干的全部员工(包罗但不限
                                                                                  于全部相干的高级打点职员、平凡员工及离退休职员)由该等资产的详细承接方
                                                                                  (即光亮团体指定的海博投资)认真安放,安放进程中产生的用度(包罗但不限
                                                                                  于自交割日起以及在交割日条件前与海博股份扫除劳动相关或变带动工劳动关
                                                                                  系而引起的有关赔偿或抵偿,办理与职员安放有关的其他已有或有隐藏劳动纠纷
                                                                                  而产生的用度)由该承接方全额包袱。今朝,海博投资正在治理与海博股份及该
                                                                                  等相干员工签署三方劳动相关改观协议。于交割日,海博股份劳感人事相关等相
                                                                                  关资料由海博股份移交至海博投资;自交割日起,该等员工所有由海博投资吸取
                                                                                  和打点,其劳感人事相关、住房公积金和医疗、养老、赋闲等社会保险及相干费
                                                                                  用均由海博投资承继及承担。
                                                                                  基于上述,本次买卖营业涉及的拟置出资产中,对付不必要治理过户挂号手续的
                                                                                  资产,交付给置出资产吸取方的任务已经推行完毕;对付已交付但过户手续尚未
                                                                                  治理完成的拟置出资产,其治理完毕过户手续不存在重大法令障碍。
                                                                                  (三)验资环境
                                                                                  立信审计出具了信会师报字[2015]第115017号验资陈诉,以为:“
                                                                                  经我们审验,制止2015年8月24日,贵公司已收到上述出资人缴纳的新增
                                                                                  注册成本(股本)环境如下:

                                                                                  1、已收到光亮团体缴纳的新增注册成本(股本)人民币321,277,459.00元,
                                                                                  由光亮团体以其持有的农房团体72.55%股权与海博股份除物流营业相干资产外
                                                                                  的其他资产及欠债中的等值部门举办置换,作价高出拟置出资产的差额部门,用


                                                                                  于对海博股份的出资。
                                                                                  2、已收到多半市资产新增注册成本(股本)人民币211,981,831.00元,由
                                                                                  多半市资产以其持有的农房团体23.21%的股权及其持有的农房置业的25%股权
                                                                                  用于出资。
                                                                                  3、已收到农工商绿化新增注册成本(股本)人民币7,089,608.00元,以其
                                                                                  持有农房团体的0.81%股权用于出资。
                                                                                  4、已收到张智刚新增注册成本(股本)人民币18,947,587.00元,以其持有
                                                                                  的农房团体2.17%股权用于出资。
                                                                                  5、已收到郑开国新增注册成本(股本)人民币8,317,983.00元,以其持有
                                                                                  的农房团体0.95%股权用于出资。
                                                                                  6、已收到沈宏泽新增注册成本(股本)人民币2,184,847.00元,以其持有
                                                                                  的农房团体0.25%股权用于出资。
                                                                                  7、已收到李艳新增注册成本(股本)人民币529,819.00元,以其持有的农
                                                                                  房团体0.06%股权用于出资。
                                                                                  海博股份本次现实增资570,329,134股,均为有限售前提股。此次刊行股份
                                                                                  购置资产的刊行价值为8.86元/股。
                                                                                  同时我们留意到,贵公司本次增资前的注册成本人民币510,370,252.00元,
                                                                                  股本人民币510,370,252.00元,业经立信管帐师事宜全部限公司审验,并于2010
                                                                                  年6月18日出具了信会师报字(2010)第11754号验资陈诉。制止2015年8月
                                                                                  24日止,改观后的注册成本为人民币1,080,699,386.00元,股本为人民币
                                                                                  1,080,699,386.00元。”
                                                                                  (四)新增股份的挂号环境
                                                                                  按照挂号公司于2015年9月10日提供的《证券改观挂号证明》,海博股份
                                                                                  已于2015年9月9日治理完毕本次刊行股份购置资产的新增570,329,134股A
                                                                                  股股份的挂号手续。

                                                                                  (五)过渡期损益


                                                                                  按照《重组框架协议》及《框架协议之增补协议(二)》,过渡时代损益约定
                                                                                  如下:拟置出资产在过渡期内发生的损益,由上市公司包袱或享有;拟注入资产
                                                                                  在过渡期内所发生的红利由上市公司享有,所发生的吃亏由光亮团体等拟注入资
                                                                                  产原全体股东包袱。
                                                                                  经确认,拟置出资产、拟注入资产于过渡期内发生的归属于母公司全部者的
                                                                                  净利润均为正,该等收益归属于上市公司。


                                                                                  第三章 本次刊行股份环境

                                                                                  一、刊行股票的种类和面值
                                                                                  本次刊行的股票为人民币平凡股(A股),每股面值人民币1.00元。
                                                                                  二、刊行方法
                                                                                  本次刊行回收向特定工具非果真刊行方法。
                                                                                  三、刊行工具及认购方法
                                                                                  上市公司本次刊行股份购置资产的刊行工具为光亮团体、多半市资产、农工
                                                                                  商绿化、张智刚、郑开国、沈宏泽和李艳。
                                                                                  四、订价依据、订价基准日和刊行价值
                                                                                  按照《重大资产重组打点步伐》有关划定,上市公司刊行股份的价值不得低
                                                                                  于上市公司审议本次重组预案的初次董事会决策通告日前20个买卖营业日公司股票
                                                                                  买卖营业均价。本次拟向光亮团体、多半市资产、农工商绿化、张智刚、郑开国、沈
                                                                                  宏泽和李艳非果真刊行股票的价值为本公司审议本次重组预案的初次董事会决
                                                                                  议通告日前20个买卖营业日股票买卖营业均价,即9.06元/股。
                                                                                  股票订价基准日至刊行日时代,公司若有派息、送股、成本公积金转增股本
                                                                                  等除权除息事项,本次刊行价值亦将作响应调解,详细调解步伐如下:
                                                                                  假设调解前新增股份价值为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新
                                                                                  股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调解后新增股份价
                                                                                  格为P1(调解值保存小数点后两位,最后一位实施四舍五入),则:
                                                                                  派息:P1= P0 - D
                                                                                  送股或转增股本:

                                                                                  增发新股或配股:


                                                                                  三项同时举办:
                                                                                  2014年4月18日,海博股份召开了2013年度股东大会,审议并通过了《关
                                                                                  于2013年度利润分派的提案》,海博股份已向全体股东每10股派发明金盈利1
                                                                                  元(含税),共分派利润51,037,025.20元,除息日为2014年6月18日。2015
                                                                                  年4月21日,海博股份召开了2014年度股东大会,审议并通过了《关于2014
                                                                                  年度利润分派的提案》,海博股份拟向全体股东每10股派发明金盈利1元(含税)。

                                                                                  按照上述调解步伐,经各方协商确定,本次拟向光亮团体、多半市资产、农工商
                                                                                  绿化、张智刚、郑开国、沈宏泽和李艳非果真刊行股票的价值调解为8.86元/股;
                                                                                  五、刊行数目
                                                                                  本公司向光亮团体刊行A股股票数目按照以下方法确定:刊行股份的股数=
                                                                                  (拟注入农房团体100%股权的买卖营业价值×光亮团体持有农房团体股权比例-拟置
                                                                                  出资产的买卖营业价值)/本次刊行股份的刊行价值;
                                                                                  本公司向多半市资产刊行A股股票数目按照以下方法确定:刊行股份的股
                                                                                  数=(拟注入农房团体100%股权的买卖营业价值×多半市资产持有农房团体股权比例
                                                                                  +多半市资产持有农房置业25%股权的买卖营业价值)/本次刊行股份的刊行价值;
                                                                                  本公司向农工商绿化、张智刚、郑开国、沈宏泽和李艳别离刊行A股股票
                                                                                  数目按照以下方法确定:刊行股份的股数=拟注入农房团体100%股权的买卖营业价
                                                                                  格×上述刊行工具别离持有农房团体股权比例/本次刊行股份的刊行价值。

                                                                                  拟注入资产及拟置出资产的买卖营业价值将参考具有证券营业资格的评估机构
                                                                                  出具的评估功效由买卖营业各方协商确定,按照拟注入资产及拟置出资产评估值和发
                                                                                  行价值计较,本次重组光亮团体新增股份321,277,459股,多半市资产新增股份
                                                                                  211,981,831股,农工商绿化新增股份7,089,608股,张智刚新增股份18,947,587
                                                                                  股,郑开国新增股份8,317,983股,沈宏泽新增股份2,184,847股,李艳新增股份
                                                                                  529,819股。本次重组完成后,在不思量配套召募资金的环境下,上市公司总股
                                                                                  本从重组前的5.10亿股增至10.81亿股。光亮团体仍为本公司控股股东,持股比
                                                                                  例由今朝的35.81%增进至46.64%。光亮团体及其子公司多半市资产、农工商绿


                                                                                  化合计持股比例66.91%。张智刚持股比例约为1.75%,郑开国持股比例约为
                                                                                  0.77%,沈宏泽持股比例约为0.20%,李艳持股比例约为0.05%。
                                                                                  六、本次刊行股票锁按期
                                                                                  本次买卖营业中,光亮团体及其子公司多半市资产、农工商绿化以资产认购取得
                                                                                  的上市公司股份自该等股份挂号在其名下之日起36个月内不得转让。
                                                                                  按照《重组框架协议》、《红利猜测赔偿协议》及《红利猜测赔偿增补协议》
                                                                                  等协议的相干约定,张智刚、郑开国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司
                                                                                  股份自该等股份挂号在其名下之日起12个月内不得转让,为保障其利润赔偿义
                                                                                  务的推行,张智刚、郑开国、沈宏泽和李艳赞成,其以农房团体股权认购取得的
                                                                                  海博股份新增股份,在12个月股份锁按期满之日以及之后的利润理睬时代现实
                                                                                  净利润之红利专项审计陈诉出具后分批扫除锁定。详细如下:
                                                                                  本次重组利润赔偿时代为2015年度、2016年度、2017年度,天然人股东所
                                                                                  持股份的解禁凭证其对农房团体2015年度、2016年度、2017年度红利猜测理睬
                                                                                  的实现环境分批实验,详细布置如下:
                                                                                  持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2015年度《红利
                                                                                  差别环境专项考核陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次买卖营业得到的上市公司股
                                                                                  份数的26%;
                                                                                  持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2016年度《盈
                                                                                  利差别环境专项考核陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次买卖营业得到的上市公司
                                                                                  股份数的36%;
                                                                                  持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房团体2017年度《盈
                                                                                  利差别环境专项考核陈诉》及《减值测试陈诉》,昔时可解锁股份数占其于本次
                                                                                  买卖营业得到的上市公司股份数的38%。
                                                                                  七、上市所在
                                                                                  在限售期满后,本次非果真刊行的股票将在上交所上市买卖营业。


                                                                                  第四章 相干现实环境与此前披露信息是否存在差别

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业实验及相干资产交割进程中,未出
                                                                                  现现实环境与此前披露信息存在实质性差此外气象。


                                                                                  第五章 董事、监事、高级打点职员的改换环境

                                                                                  2015年8月21日,上市公司召开2015年第一次姑且股东大会推举张智刚、
                                                                                  沈宏泽、毛洪斌、朱继根、邢秀燕、徐荣军为公司第八届董事会董事,推举张晖
                                                                                  明、周国良、杨国平、史剑梅为第八届董事会独立董事,推举钟尚文、罗杰为第
                                                                                  八届监事会监事。还有吴智荣经公司职工代表大会推举为职工代表董事,黄克铨
                                                                                  经公司职工代表大会推举为职工代表监事。
                                                                                  2015年8月21日,上市公司召开第八届董事会第一次集会会议,决策聘用沈宏
                                                                                  泽为公司总裁,吴智荣、李艳、作甚群、储今为公司副总裁,熊波为公司副总裁
                                                                                  兼董事会秘书,张志敏老师为公司总法令参谋,刘权平、董文俊、周水祥为公司
                                                                                  总裁助理。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:制止本核查意见签定之日,上市公司董事、
                                                                                  监事、高级打点职员的改观进程切正当定措施。



                                                                                  第六章 重组实验进程中,是否产生上市公司资金、资产被
                                                                                  现实节制人或其他关联人占用的气象,或上市公司为现实控
                                                                                  制人及其关联人提供包管的气象

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次重组实验进程中,未因本次重组事项而
                                                                                  产生上市公司资金、资产被现实节制人或其他关联人占用的气象,或上市公司为
                                                                                  现实节制人及其关联人提供包管的气象。


                                                                                  第七章 相干后续事项的合规性及风险

                                                                                  一、置出资产的交付及过户
                                                                                  制止本核查意见出具之日,置出的股权类资产已治理完毕转让过户至光亮
                                                                                  团体的工商改观挂号手续。非股权类资产的过户事件正在治理进程中,该等后续
                                                                                  事项的治理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实验不组成重大影
                                                                                  响。
                                                                                  二、相干方需继承推行理睬
                                                                                  本次买卖营业进程中,相干方签定了多项协议,出具了多项理睬,,对付协议或
                                                                                  理睬限期尚未届满的,需继承推行;对付推行协议或理睬条件前提尚未呈现
                                                                                  的,需视前提呈现与否,确定是否必要现实推行。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:上述未尽事项在合规性方面不存在重大障
                                                                                  碍,本次重大资产重组相干后续事项不存在重大风险。


                                                                                  第八章 独立财政参谋的结论意见

                                                                                  1、海博股份本次重大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联
                                                                                  买卖营业的实验进程切合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组打点步伐》等法令、
                                                                                  礼貌及类型性文件的划定,本次买卖营业涉及的置入资产、置出的股权类资产的过户
                                                                                  手续及新增股份刊行挂号手续已治理完毕,本次买卖营业资产交割进程中未发明相干
                                                                                  现实环境与此前披露的信息存在实质性差此外环境,相干协议及理睬已切实推行
                                                                                  或正在推行中;重组实验进程中,未因本次重组事项而产生上市公司资金、资产
                                                                                  被现实节制人或其他关联人占用的气象,或上市公司为现实节制人及其关联人提
                                                                                  供包管的气象。
                                                                                  2、按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组打点步伐》等法令、礼貌及
                                                                                  类型性文件的划定,本独立财政参谋以为海博股份具备非果真刊行股票及相干股
                                                                                  份上市的根基前提,本独立财政参谋赞成保举海博股份本次非果真刊行股票在上
                                                                                  海证券买卖营业所上市。
                                                                                  (本页以下无正文)


                                                                                  (本页无正文,为《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大
                                                                                  资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业实验环境之独立财政
                                                                                  参谋核查意见》之签章页)
                                                                                  项目主办人:
                                                                                  李 永 昊 黄 文 佳
                                                                                  华福证券有限责任公司
                                                                                  年 月 日


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