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                                                                                  产品分类

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                                                                                  当前位置:绿盾环保科技 > 上海公司 >

                                                                                  亚游集团_合富新材:光大证券股份有限公司关于上海合富新原料科技股份有限

                                                                                  作者:亚游集团 发布时间:2018-02-20 17:12 阅读:8161

                                                                                    光大证券股份有限公司

                                                                                    关于上海合富新原料科技股份有限公司股票刊行正当合规性的专项意见

                                                                                    主办券商

                                                                                    住所:上海市静安区新闸路1508号

                                                                                    二零一七年十二月

                                                                                    目次

                                                                                    一、关于公司本次股票刊行是否切合宽免申请许诺前提的意见......-2-

                                                                                    二、关于公司类型管理性的意见......-2-

                                                                                    三、关于公司是否类型推行信息披露任务的意见......-3-

                                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见......-3-

                                                                                    五、关于本次刊行进程及功效是否正当合规的意见......-7-

                                                                                    六、关于本次刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见-8

                                                                                    -

                                                                                    七、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名(不合用)......-9-

                                                                                    八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见......-9-

                                                                                    九、关于公司本次股票刊行不合用股份付出的意见 ......-10-

                                                                                    十、关于公司本次刊行工具及原在册股东中私募基金的核查意见......-10-

                                                                                    十一、关于本次刊行召募资金是否行使的核查意见 ......-13-

                                                                                    十二、关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的核查意见......-13-

                                                                                    十三、本次股票刊行是否存在对赌协议或含有对赌协议的其他条款......-14-

                                                                                    十四、关于本次刊行前的公司关联方资金占用环境及整改环境的专项意见......-16-

                                                                                    十五、本次股票刊行认购工具是否存在世界股份转让体系公司认定的榨取参加新三板定增的持股平台的声名......-17-十六、关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见......-17-十七、关于合富新材是否切合召募资金信息披露要求的意见......-17-十八、关于本次股票刊行是否涉及持续刊行的意见 ......-18-十九、公司等相干主体及本次股票刊行的刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的核查意见-19-

                                                                                    二十、主办券商以为该当颁发的其他意见......-19-

                                                                                    二十一、对本次股票刊行的结论性意见......-19-

                                                                                    一、 关于公司本次股票刊行是否切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》(以下简称“《打点步伐》”)第四十五条的划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”上海合富新原料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合富新材”)本次刊行前股东43名,个中包罗天然人股东33名、构股东10名;公司本次刊行后股东为47名,个中包罗天然人股东34名、构股东13名。本次股票刊行后,股东人数累计未高出200人。

                                                                                    光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“主办券商”)以为,合富新材本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                                    二、 关于公司类型管理性的意见

                                                                                    公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                                    三、 关于公司是否类型推行信息披露任务的意见

                                                                                    针对本次股票刊行,合富新材凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》及《打点步伐》等相干划定,在世界中小企业股份转让体系信息披露平台(以下简称“信息披露平台”)上通告了与本次股票刊行的有关通告:

                                                                                    1、2017年10月30日,公司宣布《第二届董事会第五次集会会议决策通告》、《2017

                                                                                    年第五次姑且股东大会关照通告》和《股票刊行方案》。

                                                                                    2、2017年11月14日,公司宣布《2017年第五次姑且股东大会决策通告》

                                                                                    和《股票刊行认购通告》。

                                                                                    3、2017年11月17日,公司宣布《股票刊行延期认购通告》。

                                                                                    合富新材本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                                    合富新材在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                                    四、 关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出 200 人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                                    (一)公司股东

                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》(以下简称“投资者恰当性打点细则”)第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:(一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第四条划定,“《步伐》第八条第二款、第三款划定的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公司资产打点产物、银行理工业品、保险产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理工业品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,及格境外机构投资者(QFII)、人民币及格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第七条划定,“公司挂牌前的股东、通过定向刊行持有公司股份的股东等,如不切合参加挂牌公司股票果真转让前提,只能交易其持有的挂牌公司股票。

                                                                                    已经参加挂牌公司股票交易的投资者保持原有买卖营业权限稳固。”

                                                                                    合富新材本次股票刊行的刊行工具认购的环境如下:

                                                                                    序 刊行工签字称 认购方法 拟认购股份 认购金额

                                                                                    号 数目(万股) (万元)

                                                                                    1 郭华清 现金 143 1001.00

                                                                                    2 山东高速路桥投资打点有限公司 现金 140 980.00

                                                                                    3 光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算 现金 29 203.00

                                                                                    4 光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算 现金 114 798.00

                                                                                    合计 - 426 2982.00

                                                                                    本次新增刊行工具详细环境如下:

                                                                                    (1)天然人郭华清认购本次股票刊行的143万股股票。郭华清,男,中国

                                                                                    国籍,无境外永世居留权,身份证号码:35050019880609XXXX ,住所:福建

                                                                                    省泉州市台商投资区百崎回族乡里春村黎阳街209号。该天然人与公司无关联关

                                                                                    系。

                                                                                    经主办券商核查,按照证券业务部出具的《新三板账户资料》和《证券账户资产证明》,新增投资者郭华清在签定协议之日前的最近10个转让日,日均金融资产在500万元人民币以上,而且已在国泰君安证券股份有限公司泉州百源路证券业务部开立新三板账户,是切合世界中小企业股份转让体系《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者,可以参加本次刊行。

                                                                                    (2)山东高速路桥投资打点有限公司(以下简称“山东路桥投资”)认购本次股票刊行的140万股股票。山东高速路桥投资打点有限公司,创立于2017年5月15日,同一社会名誉代码为91370104MA3DN4TK95,住所为山东省济南市槐荫区经五路330号三楼,法定代表工钱孙青林,注册成本为人民币壹亿元整,策划范畴:以自有资金投资及其对投资项目举办资产打点、投资打点(未经金融禁锢部分讲明,不得从事接收存款、融资包管、代客理财等金融营业)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    经主办券商核查,按照山东立通连系管帐师事宜所于2017年10月11日出

                                                                                    具的鲁立通验字(2017)第012号《验资陈诉》,制止2017年10月11日止,山

                                                                                    东路桥投资实缴注册成本为人民币900万元整。2017年11月27日,华鑫证券

                                                                                    有限责任公司济南泉城路证券业务部为山东路桥投资出具了《新三板账户资料》证明,证明其已开通世界中小企业股份转让体系买卖营业权限。按照山东路桥投资的阐明和理睬,本次投资资金均来自公司自有资金,不属于《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》所划定的持股平台及私募股权投资基金。山东路桥投资是切合世界中小企业股份转让体系《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者,可以参加本次刊行。

                                                                                    (3)光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算(以下简称“光豪富尊会新

                                                                                    三板1号”),创立于2015年2月27日,产物码为S49243,打点工钱上海光大

                                                                                    证券资产打点有限公司,属殽杂型荟萃伙产打点打算,投资范畴为海内依法刊行的、中国证监会应承荟萃打算投资的金融产物,包罗权益类资产、牢靠收益类资产、现金类资产以及法令礼貌或中国证监会应承荟萃打算投资的其他投资品种。

                                                                                    (4)光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算(以下简称“光豪富尊会新

                                                                                    三板2号”),创立于2015年5月8日,产物码为S54897,打点工钱上海光大证

                                                                                    券资产打点有限公司,属殽杂型荟萃伙产打点打算,投资范畴为海内依法刊行的、中国证监会应承荟萃打算投资的金融产物,包罗权益类资产、牢靠收益类资产、现金类资产以及法令礼貌或中国证监会应承荟萃打算投资的其他投资品种。

                                                                                    光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号均属于证券公司子公司打点

                                                                                    的殽杂型荟萃伙产打点打算,按照《营业打点步伐》和《营业实验细则》的划定,必要治理相干存案手续。主办券商通过中国证券投资基金业协会网站()查阅了光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号及其打点人上海光大证券资产打点有限公司的资产打点打算挂号存案资料,光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号已完成资产打点打算挂号存案措施,,是切合世界中小企业股份转让体系《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者,可以参加本次刊行。

                                                                                    本次股票刊行前,主办券商光大证券已拟定了《光大证券股份有限公司信息断绝墙打点步伐》,确保母公司和证券投资子公司在机构、职员、信息、账户、资金上严酷疏散,并划定了各项详细的执行法子,切实做到信息断绝和风险防御。

                                                                                    综上所述,主办券商以为,合富新材的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    五、 关于本次刊行进程及功效是否正当合规的意见

                                                                                    2017年10月27日,合富新材召开第二届董事会第五次集会会议。集会会议关照于

                                                                                    2017年10月16日以书面关照情势提交全体董事。公司现有董事6人,出席会

                                                                                    议董事6人。集会会议由董事长管明贤主持。本次集会会议的召开和表决措施切合《中华

                                                                                    人民共和国公司法》和《上海合富新原料科技股份有限公司章程》的有关划定。

                                                                                    本次集会会议审议通过了《关于的议案》、《关于上海合富新原料科技股份有限公司与投资者签定增资扩股协议的议案》,表决功效:5票同意,0 票阻挡,0 票弃权,关联董事周晓胜回避表决。同时,审议通过了《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理变本次定向刊行相干屎的议案》、《关于开设召募资金专户并签署的议案》、《关于发起召开公司2017年第五次姑且股东大会的议案》,表决功效:6票同意,0 票阻挡,0票弃权。本次董事会决策及2017年第五次姑且股东大会关照已于2017年10月30日在信息披露平台予以披露,同时披露了《股票刊行方案》。

                                                                                    2017年11月14日,合富新材召开2017年第五次姑且股东大会,集会会议关照

                                                                                    已于2017年10月30日在信息披露平台予以披露。出席本次股东大会的股东(包

                                                                                    括股东授权委托代表)共3人,持有表决权的股份31,046,000股,占公司股份总

                                                                                    数的88.70%。本次股东大会的召开切合《公司法》和《公司章程》的有关划定。

                                                                                    本次集会会议审议通过了《关于的议案》、《关于上海合富新原料科技股份有限公司与投资者签定增资扩股协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理变本次定向刊行相干屎的议案》、《关于开设召募资金专户并签署的议案》等议案。表决功效:赞成股数31,046,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数 0 股,弃权股数0股。出席集会会议股东不涉及关联买卖营业事项,无需回避表决。本次股东大会决策已于2017年11月14日在世界中小企业股份转让体系予以披露。

                                                                                    按照公司2017年11月14日披露的《股票刊行认购通告》和2017年11月17日披露的《股票刊行延期认购通告》,投资者需将本次股票刊行认购资金于2017年11月17日至2017年11月20日时代,存入公司股票刊行入资指定账户。

                                                                                    主办券商核查了本次股票刊行工具的银行汇款电子回单、验资账户的银行流水单等相干资料。本次股票刊行经本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)审验,并出具了《验资陈诉》(本分业字[2017]19346号),验明制止2017年11月21日,公司现实召募资金为人民币29,820,000元,现实到位资金为人民币29,820,000元,个中增进股本人民币4,260,000元,别的人民币25,560,000元计入成本公积。上海市锦天城状师事宜所对本次股票刊行出具了法令意见书。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                                    六、 关于本次刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当

                                                                                    有用的意见

                                                                                    (一)关于股票刊行订价方法的声名

                                                                                    本次股票刊行股票价值为每股人民币7.00元。

                                                                                    本次定向刊行价值综合思量了公司所处行业,生长性、每股净资产等身分,与刊行工具雷同后确定刊行价值。

                                                                                    (二)关于订价进程合理、公正的声名

                                                                                    本次股票刊行价值颠末合富新材与刊行工具的充实协商,并在各方的合议下签署了《增资扩股协议》。该协议为各方的真实意思暗示,正当合规,真实有用。

                                                                                    2017年10月27日,公司召开第二届董事会第五次集会会议,审议通过了包罗

                                                                                    刊行价值在内的《上海合富新原料科技股份有限公司定向刊行方案》的议案。

                                                                                    2017年11月14日,合富新材召开2017年第五次姑且股东大会,审议通过

                                                                                    了《上海合富新原料科技股份有限公司定向刊行方案》的议案,该议案经出席公司姑且股东大会股东所持表决权三分之二以上通过,公司刊行价值决定措施切合《中国人民共和国公司法》、《上海合富新原料科技股份有限公司章程》的有关划定。

                                                                                    (三)关于订价功效正当有用的声名

                                                                                    本次股票刊行价值是公司与投资者雷同协商的功效,并颠末公司董事会、股东大会审议,且股票刊行工具已经凭证刊行价值足额缴付了认购资金,并经具有证券期货营业资格的管帐师事宜所审验,因此,本次股票刊行订价措施类型,订价功效正当有用。

                                                                                    主办券商以为,合富新材股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境,且股票刊行的订价功效真实、有用。

                                                                                    七、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名(不合用)

                                                                                    按照公司董事会、股东大会审议并通过的股份认购条约、股票刊行方案及本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《验资陈诉》(本分业字[2017]19346号),本次股票刊行所有以现金认购,不存在刊行工具以非钱币资产认购刊行股票的气象。

                                                                                    主办券商以为,合富新材本次刊行工具不存在行使非现金资产认购刊行股票的气象。

                                                                                    八、 关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

                                                                                    主办券商查阅了公司第二届董事会第五次集会会议、2017年第五次姑且股东大会决策、《上海合富新原料科技股份有限公司定向刊行方案》、《公司章程》等文件。

                                                                                    按照《公司章程》第二十一条的划定:“公司按照策划和成长的必要,依照法令、礼貌的划定,经股东大会别离作出决策,可以回收下列方法增进成本:(一)非果真刊行股份;

                                                                                    (二)向现有股东派送红股;

                                                                                    (三)以公积金转增股本;

                                                                                    (四)法令、行政礼貌划定的其他方法。

                                                                                    在按照本条第一款第(一)项的划定非果真刊行股份时,股权挂号日在册的股东不享有非果真刊行股份的优先认购权,但公司董事会、股东大会对此做出出格决策的气象除外,且公司应就该出格决策举办通告。”

                                                                                    经主办券商核查,合富新材董事会、股东大会未就股东优先认购事件做出出格决策。因此,公司本次非果真刊行股份时,公司股权挂号日在册的现有股东不享有优先认购权。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材本次刊行相干事件已经董事会及股东大会审议通过,本次刊行进程中现有股东不享有优先认购权,切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等法令、礼貌和类型性法令文件及《公司章程》的要求,正当有用。

                                                                                    九、关于公司本次股票刊行不合用股份付出的意见

                                                                                    按照《企业管帐准则第11号——股份付出》的划定,股票刊行产生以下情

                                                                                    形将合用股份付出管帐处理赏罚:

                                                                                    1、向公司高管、焦点员工、员工持股平台可能其他投资者刊行股票的价值明明低于市场价值可能低于公司股票公允代价的;

                                                                                    2、股票刊行价值低于每股净资产的;

                                                                                    3、刊行股票举办股权鼓励的;

                                                                                    4、世界股转体系以为必要举办股份付出声名的其他气象。

                                                                                    本次刊行工具中无公司高管、焦点员工、员工持股平台,本次刊行不存在刊行价值低于每股净资产及股权鼓励气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材本次股票刊行不合用股份付出的管帐处理赏罚。

                                                                                    十、关于公司本次刊行工具及原在册股东中私募基金的核查意见

                                                                                    (一)本次刊行的认购工具中私募投资基金或私募投资基金打点人的核查 本次刊行的认购工具共4名,包罗及格机构投资者3名、天然人投资者1名,且该4名刊行工具均为外部投资者,无在册股东参加本次刊行。

                                                                                    天然人股东1名无需举办私募投资基金打点人或私募投资基金挂号存案。对

                                                                                    于3名及格机构投资者,主办券商查阅了其业务执照、世界企业名誉信息公示系

                                                                                    统、中国证券投资基金业协会公示信息、公司章程以及出具的书面理睬等资料。

                                                                                    山东路桥投资自设立以来一向以自有资金举办投资,不存在非果真召募资金,对外投资系由企业内部机构决定,未委托基金打点人打点其资产,亦未接管委托打点他人资产,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要凭证前述划定治理私募投资基金打点人挂号手续或私募投资基金存案手续。

                                                                                    光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号均属于证券公司子公司打点

                                                                                    的殽杂型荟萃伙产打点打算,按照《营业打点步伐》和《营业实验细则》的划定,必要治理相干存案手续。主办券商通过中国证券投资基金业协会网站()查阅了光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号及其打点人上海光大证券资产打点有限公司的资产打点打算挂号存案资料,光豪富尊会新三板1号和光豪富尊会新三板2号已完成资产打点打算挂号存案措施,产物码别离为S49243、S54897。

                                                                                    (二)公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金打点人的核查

                                                                                    经主办券商查阅中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》(截至股权挂号日2017年11月10日),公司原在册股东43名,个中包罗天然人股东33名、机构股东10名。

                                                                                    公司现有天然人股东管明贤、白雪红等33名,不属于必要治理私募投资基

                                                                                    金打点人或私募投资基金挂号存案的气象。

                                                                                    公司现有机构股东为上海合行投资咨询合资企业(有限合资)、光大常春藤(上海)投资中心(有限合资)、光大证券股份有限公司做市专用证券账户、紫雨投资打点(上海)有限公司、徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙新三板私募投资基金、广州证券股份有限公司做市专用证券账户、徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙1号私募投资基金、方正证券股份有限公司做市专用证券账户、深圳前海海润国际并购基金打点有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金、深圳前海徽财投资打点有限公司等10名。主办券商通过世界企业名誉信息

                                                                                    公示体系、中国证券投资基金业协会网站查询了相干信息,10 名机构股东的具

                                                                                    体环境如下:

                                                                                    上海合行投资咨询合资企业(有限合资)、深圳前海徽财投资打点有限公司系其股东以自有资金投资的有限责任公司可能其合资人投资的有限合资企业,不属于私募投资基金。

                                                                                    光大证券股份有限公司做市专用证券账户、广州证券股份有限公司做市专用证券账户、方正证券股份有限公司做市专用证券账户系具备世界股份转让体系做市营业天资的证券公司光大证券、广州证券、方正证券的做市专用证券账户,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,无需治理私募投资基金打点人挂号及私募投资基金存案措施。

                                                                                    光大常春藤(上海)投资中心(有限合资)属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》(以下简称“《私募基金暂行步伐》”)及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》(以下简称“《私募挂号存案步伐》”)所界说的“私募基金”,其已向中国证券投资基金业协会治理基金存案手续,基金存案编号为 S29510、存案日期为2015年4月20日;打点工钱光大常春藤投资打点(上海)有限公司,基金打点人挂号编号为P1010068、挂号日期为2015年4月2日。

                                                                                    紫雨投资打点(上海)有限公司已完成私募投资基金打点人挂号措施,其基金打点人编号为P1011456、挂号日期为2015年4月29日。

                                                                                    徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙新三板私募投资基金、徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙1号私募投资基金属于《私募基金暂行步伐》、《私募挂号存案步伐》所界说的“私募基金”,均已向中国证券投资基金业协会治理基金存案手续,详细环境为:徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙新三板私募投资基金的基金存案编号为SS3668、存案日期为2017年3月22日;徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰熙1号私募投资基金的基金存案编号为SK8608、存案日期为2016年7月12日;该等私募基金的打点人均为徐州天禹辰熙资产打点有限公司,其基金打点人挂号编号为P1010784、挂号日期为2015年4月16日。

                                                                                    深圳前海海润国际并购基金打点有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金属于《私募基金暂行步伐》、《私募挂号存案步伐》所界说的“私募基金”,其已向中国证券投资基金业协会治理基金存案手续,基金存案编号为SJ5681、存案日期为2016年7月19日;打点工钱深圳前海海润国际并购基金打点有限公司,基金打点人挂号编号为P1010350、挂号日期为2015年4月10日。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材本次刊行的刊行工具及公司现有股东不存在违背《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和存案步伐(试行)》等相干划定未推行私募投资基金打点人挂号或私募投资基金存案措施的气象。

                                                                                    十一、关于本次刊行召募资金是否行使的核查意见

                                                                                    经主办券商核查,制止本意见出具之日,除本次召募资金专项账户开户行中国建树银行上海青浦支行于2017年11月18日通过银行自动体系从召募资金专项账户收取账户打点费360.00元以外,公司未行使本次股票刊行召募的资金,经公司与银行雷同,银行自动收取的账户打点费已退回召募资金专户。合富新材已出具理睬,在取得世界中小企业股份转让体系关于公司本次股票刊行股份挂号函之前,不行使本次股票刊行召募的资金。

                                                                                    主办券商以为,银行以上收费举动是召募资金专项账户开户行的体系自动收费举动,且已退回召募资金专户,不组成公司提前行使召募资金的环境。制止本意见出具之日,公司遵守世界中小企业股份转让体系的相干营业法则,未行使本次股票刊行召募的资金。

                                                                                    十二、关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的核查意见

                                                                                    按照公司的声名及本次股票刊行的验资陈诉,郭华清、山东高速路桥投资打点有限公司、光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算和光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算4名刊行工具因本次股票刊行持有的公司股份为其真实持有,不存在代持的气象。上述4名认购工具已出具《理睬函》,理睬认购合富新材定向增发股份的资金系其自有资金,不存在委托持股,信任持股或其他协议布置代其他人持股的环境。

                                                                                    主办券商以为,本次股票刊行不存在“股权代持”的气象。

                                                                                    十三、本次股票刊行是否存在对赌协议或含有对赌协议的其他条款

                                                                                    经核查,2017年10月18日至2017年10月26日,合富新材别离与郭华清、

                                                                                    山东高速路桥投资打点有限公司、光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算和光

                                                                                    豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算4名刊行工具签署了附见效前提的《增资

                                                                                    扩股协议》,《增资扩股协议》经合富新材董事会、股东大会通事后见效。

                                                                                    同日,公司现实节制人管明贤别离与郭华清、山东高速路桥投资打点有限公司、光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算和光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算4名刊行工具签署了《增资扩股协议之增补协议》,涉及业绩理睬及业绩赔偿等非凡条款。该非凡投资条款的签署已经公司第二节董事会第五次集会会议及2017年第五次姑且股东大会审议通过。详细条款如下:

                                                                                    1、业绩理睬

                                                                                    《增资扩股协议之增补协议》第一公约定:“现实节制人管明贤向本次刊行工具理睬:1、方针公司2017年实现净利润不低于3,000.00万元,以方针公司2017年报审计为准。2、方针公司2018年实现净利润不低于4,000.00万元,以方针公司2018年报审计为准。3、方针公司2019年实现净利润不低于5,200.00万元,以方针公司2019年报审计为准。”

                                                                                    主办券商以为,合富新材现实节制人管明贤与郭华清、山东高速路桥投资打点有限公司、光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算和光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算4名刊行工具签署的《增资扩股协议之增补协议》中关于业绩理睬的约定为协议两边本着意思自治的原则自愿订立,与合富新材无关,业绩理睬内容不影响合富新材及其他股东的好处,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》(以下简称“《问答三》”)的要求。

                                                                                    2、回购权

                                                                                    《增资扩股协议之增补协议》第二公约定回购权:

                                                                                    2.1股份回购

                                                                                    2.1.1如遇有以下气象(以下简称“回购气象”)下,本次刊行工具有官僚求现实节制人管明贤回购其持有的方针公司所有或部门股份;现实节制人管明贤也可以指定第三方受让本次刊行工具持有的方针公司的所有或部门股份。本次刊行工具有权在知晓下述任一气象产生后向现实节制人管明贤提出回购要求,现实节制人管明贤应予以执行而且应促使方针公司予以共同:

                                                                                    (1)假如方针公司未能到达本协议“第一条业绩理睬”之约定的80%;

                                                                                    (2)假如方针公司未能在2019年12月31日前申报IPO或启动被并购事件;(3)方针公司控股股东、高级打点职员呈现重大诚信题目而被追究刑事责任,导致本次刊行工具的股东权益受损的气象;

                                                                                    (4)方针公司在策划进程中严峻违背公司章程、《增资协议》及本协议的有关划定,致使本次刊行工具受到重大丧失的;

                                                                                    (5)本协议约定的其他应举办回购的气象。

                                                                                    2.1.2前述2.1.1条款所约定的股权/股份回购,将通过协议转让方法或各方承认的其他可操纵方法实现。

                                                                                    2.2回购价值

                                                                                    按照2.1条款举办股权/股份回购时,回购价值为(i)要求回购方的投资金额×(1+10%×n)– 方针公司积年累计向该方现实付出的股息、盈利(个中:n=投资年纪,投资年纪凭证现实投资天数除以 365计较,计较至小数点后2位);(ii)要求回购方的投资金额+该方增资款投入日至提出回购要求日之间方针公司实现的净利润×该方持股比例– 方针公司积年累计向该方现实付出的股息、盈利(个中:n = 投资年纪,投资年纪凭证现实投资天数除以 365 计较,计较至小数点后 2位)。公司现实节制人管明贤应以上述(i)(ii)二种方法中的高者作为回购价值。

                                                                                    2.3 回购限期

                                                                                    本次刊行工具有权在呈现回购气象后要求现实节制人管明贤回购甲方持有方针公司的所有股权/股份。现实节制人管明贤应于本次刊行工具向其提出该书面要求之日起 3 个月内(以下简称“回购限期”)自身或布置第三方一次性购置本次刊行工具持有的方针公司所有股权/股份并将回购价款付出至其指定账户。

                                                                                    高出上述限期不予回购或未付清回购价款的,每高出一天应将其应予付出而未付出的回购价款凭证千分之一/日计较违约金。

                                                                                    在本次刊行工具提出回购要求日至现实节制人管明贤现实付出完毕所有回购价款及响应利钱可能违约金之日止(以下简称“回购执行期”),回购价款(不含违约金)如故凭证本协议 2.2 条的约定一连计较。

                                                                                    经主办券商核查后以为,合富新材现实节制人管明贤与郭华清、山东高速路桥投资打点有限公司、光豪富尊会新三板1号荟萃伙产打点打算和光豪富尊会新三板2号荟萃伙产打点打算4名刊行工具签署的《增资扩股协议之增补协议》中关于回购权的约定为协议两边本着意思自治的原则自愿订立,《增资扩股协议之增补协议》中约定的回购任务由公司现实节制人管明贤包袱,不存在挂牌公司作为非凡条款任务包袱主体的气象,内容不影响合富新材及其他股东的好处,切合《问答三》的要求。两边已约定,假如由于买卖营业制度缘故起因,导致上述涉及股票转让的非凡投资条款无法实现的,两边自行协商办理可能布置其他更换性办理方案。如《增资扩股协议之增补协议》中约定的前提成绩,公司控股股东、现实节制人管明贤与推行该条款不会对公司资金行使、公司管理、公司将来的一连策划及公司的其他权益发生倒霉影响,不存在侵害公司其他股东正当权益的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司与本次刊行工具签定的《增资扩股协议》系各方真实意思暗示,内容真实有用,对公司及刊行工具均具有法令束缚力。公司现实节制人管明贤与本次刊行工具签定的《增资扩股协议之增补协议》系各方真实意思暗示,协议内容不违背《问答三》的要求。

                                                                                    十四、关于本次刊行前的公司关联方资金占用环境及整改环境的专项意见

                                                                                    按照合富新材出具的理睬、本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017

                                                                                    年4月7日出具的《关于上海合富新原料科技股份有限公司控股股东及其他关联

                                                                                    方资金占用环境的专项声名》(本分业字[2017]7835-1 号)及《上海合富新原料

                                                                                    科技股份有限公司2016年度陈诉》、《上海合富新原料科技股份有限公司2017年

                                                                                    半年度陈诉》、科目余额表、所有往来明细账,合富新材不存在控股股东、现实节制人及其关联方占用公司资金的气象。

                                                                                    主办券商以为,本次股票刊行公司不存在控股股东、现实节制人及其关联方资金占用气象。

                                                                                    十五、本次股票刊行认购工具是否存在世界股份转让体系公司认定的榨取参加新三板定增的持股平台的声名

                                                                                    主办券商核查了刊行工具的业务执照、财政报表等信息后以为,公司本次定向刊行工具中不存在纯真以认购股份为目标而设立且不具有现实策划营业或不切合投资者恰当性打点要求的公司法人、合资企业以及不接管证监会禁锢的金融产物等持股平台,均切合《打点步伐》、《投资者恰当性打点细则》、《定向刊行(二)》及《定向刊行(二)关照》中关于投资者恰当性打点的要求。

                                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行工具不存在世界股份转让体系公司认定的榨取参加新三板定增的持股平台。

                                                                                    十六、关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见

                                                                                    经核查,合富新材已在中国建树银行股份有限公司上海青浦支行设立召募资金专户(账号为31050183363700000155),并与开户银行及主办券商签定了《召募资金三方禁锢协议》。公司已于2016年9月8日在世界股份转让体系指定信息披露平台披露了《召募资金打点制度》(通告编号:2016-032),拟定了有关召募资金存储、行使、禁锢和责任追究的内部节制制度。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材本次股票刊行切合召募资金专户打点要求。

                                                                                    十七、关于合富新材是否切合召募资金信息披露要求的意见

                                                                                    经核查,合富新材已于2017年10月30日披露《股票刊行方案》,本次刊行

                                                                                    召募资金用于对子公司浙江和美集成新原料科技有限公司投资及送还银行借钱。

                                                                                    《股票刊行方案》和《刊行环境陈诉书》已具体披露了本次召募资金的用途并举办了须要性和可行性说明。用于向子公司投资的部门,已披露子公司投资金额、子公司得到资金的用途、子公司主营营业及策划状况等,不存在不切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)》的气象。用于送还银行贷款的部门,已披露涉及贷款的范例、金额、限期、利率,以及贷款用途,银行贷款资金均用于采购原原料,首要是铝板、铝卷原原料、装备款,属于公司主营营业及相干规模,不存在不切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)》的气象。

                                                                                    《股票刊行方案》中已具体披露了上次刊行召募资金的行使环境。公司自2015年1月06日在世界中小企业股份转让体系挂牌以来,共举办过1次股票刊行。2015年4月24日召开 2015年第一次姑且股东大会审议通过了《关于公司股票定向刊行方案的议案》,向光大证券股份有限公司等5家投资商刊行股票500万股,召募资金1000万元。该召募资金用于:增补活动资金。制止2016年12月 31日 ,公司上述刊行股份召募的资金已行使完毕,行使环境详见编号为:2017-011《上海合富新原料科技股份有限公司关于公司召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉的议案》的通告。上次刊行召募资金的行使切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)》的要求。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材已按要求披露了《股票刊行方案》和《刊行环境陈诉书》,本次刊行召募资金用途详细环境、上次刊行召募资金行使详细环境均切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)》划定的召募资金信息披露要求。

                                                                                    十八、关于本次股票刊行是否涉及持续刊行的意见

                                                                                    经核查,合富新材自2015年1月6日在世界中小企业股份转让体系挂牌以

                                                                                    来,共举办过一次股票刊行。合富新材于2015年4月9日披露该次股票刊行的

                                                                                    《股票刊行方案》,并于2015年4月27日披露《股票刊行认购通告》。2015年5

                                                                                    月22日,合富新材取得世界中小企业股份转让体系有限责任公司出具《关于上

                                                                                    海合富构筑科技股份有限公司股票刊行股份挂号的函》(股转体系函[2015]2136号)。2015年6月3日,合富新材完成该次股票刊行的新增股份挂号手续并披露《关于公司定向刊行股票将在世界股份转让体系挂牌并果真转让的通告》。制止2016年12月31日,该次召募资金已所有行使完毕。

                                                                                    综上,主办券商以为,合富新材的股票刊行环境切合《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》和《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》的划定,不存在前一次股票刊行新增股份没有挂号完成前启动下一次股票刊行的董事会决定措施的环境。合富新材不存在持续刊行的气象。

                                                                                    十九、公司等相干主体及本次股票刊行的刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的核查意见

                                                                                    主办券商通过查询国度企业名誉信息公示体系

                                                                                    ()、名誉中国()、全王法院被执行人信息查询体系()、中国执行信息果真网( )、中国裁判文书网()和证券期货市场失约记录查询平台()等网站的相干信息后以为,公司及相干主体(包罗公司的控股股东、现实节制人、董监高以及控股子公司)和本次股票刊行工具均未被列为失约连系惩戒工具,不存在《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》划定的不应承实验股票刊行的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司及相干主体(包罗公司的控股股东、现实节制人、董监高以及控股子公司)和股票刊行工具不属于失约连系惩戒工具,切合世界中小企业股份转让体系有限责任公司宣布的《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》的要求。

                                                                                    二十、主办券商以为该当颁发的其他意见

                                                                                    主办券商经核查后以为,公司不存在公司及其隶属公司违规对外提供包管且尚未扫除的气象;不存在公司的权益被股东及其关联方严峻侵害且尚未消除的气象;公司及现任董事、监事、高级打点职员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政赏罚,最近十二个月内没有受到世界股份转让体系公司果真非难;公司不存在其他严峻侵害股东正当权益可能社会民众好处的气象。公司本次股票刊行不涉及估值调解条款。本次刊行召募资金用途布置不涉及投向房地产理工业品,购置住宅类房产或从事住宅房地产开拓营业,也不消于购买家产楼宇或办公用房,不消于宗教投资,切合相干禁锢要求。公司前期股票刊行不涉及刊行组成收购、非现金资产认购或私募基金打点人/私募基金未完成挂号/存案等理睬事项。

                                                                                    二十一、对本次股票刊行的结论性意见

                                                                                    综上,主办券商以为:合富新材本次股票刊行切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》等有关法令礼貌、部分规章及相干营业法则的划定。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    (本页为《光大证券股份有限公司关于上海合富新原料科技股份有限公司股票刊行正当合规性的专项意见》具名盖印页)

                                                                                    法定代表人或授权代表具名:

                                                                                    ______________

                                                                                    潘剑云

                                                                                    项目认真人具名:

                                                                                    ______________

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                                                                                    光大证券股份有限公司

                                                                                    2017年12月日

                                                                                    [点击查察PDF原文]