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                                                                                  产品分类

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                                                                                  作者:亚游集团 发布时间:2018-07-04 16:42 阅读:856

                                                                                    中国中投证券有限责任公司关于保举上海复仁信息科技股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌的保举陈诉

                                                                                    按照世界中小企业股份转让体系(以下简称“世界股份转让体系”)下发的 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称“《营业法则》”)、《世界中小企业股份转让体系股票挂牌前提合用根基尺度指引(试行)》的有关划定,上海复仁信息科技股份有限公司(以下简称“复仁科技”或“公司”)于 2014年 9月 25日召开了公司 2014年第一次姑且股东大会,通过了《关于上海复仁信息科技股份有限公司申请股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的议案》的决策。复仁科技向中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“我公司”)提交了“关于公司申请股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的申请”。 按照世界股份转让体系宣布的《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》(以下简称“《尽调事变指引》”)要求,我公司对复仁科技的汗青沿革、营业状况、公司管理等举办了观测和评估,对复仁科技本次申请公司股票在世界股份转让体系挂牌出具本保举陈诉。 一、尽职观测环境中国中投证券保举复仁科技股票进入世界股份转让体系果真转让的项目小组(以下简称“项目小组”)按照《尽调事变指引》的要求,于 2014 年 4 月 29日进入复仁科技举办事变。时代,项目小组对复仁科技举办了尽职观测,相识的首要事项包罗公司的根基环境、汗青沿革、独立性、关联买卖营业、同业竞争、类型运作、一连策划、财政状况、成长远景、重大事项等。 项目小组通过与公司打点层,包罗董事长、总司理、财政认真人及员工举办 1-5-2攀谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会集会会议记录、公司各项规章制度、管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈诉、工商行政打点部分年度检讨文件、纳税凭据、重大营业条约等,观测公司的出产策划状况、内节制度、类型运作环境和成长打算。通过上述的尽职观测,我公司出具了《上海复仁信息科技股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌尽职观测陈诉》。 二、申请挂牌公司切合《营业法则》划定的挂牌前提 第一、依法设立且存续满两年 1、公司前身依法设立 复仁科技前身为上海复仁信息科技成长有限公司(以下简称“复仁有限”), 于 2004年 8月 25日按照其时的《公司法》等法令、礼貌及规章的划定依法设立 的有限责任公司,并取得注册号为 3101142079639的《企业法人业务执照》。 设立的主体、措施正当、合规 复仁有限设立的出资工钱赵鹏和王尔玲,两名出资人切相助为有限责任公司股东的主体资格;复仁有限推行了须要的设立措施及核准措施。复仁有限设立的主体、措施正当、合规。 股东的出资正当、合规,出资方法及比例切正当令相干划定 复仁有限设立时注册成本为 100万元人民币,个中赵鹏认缴出资钱币人民币50万元,王尔玲认缴出资钱币人民币 50万元。复仁有限股东的出资正当、合规,出资方法及比例切正当令相干划定。 2、公司存续高出两个完备的管帐年度,股改措施正当、合规 2014 年 9 月 9 日,上海市工商行政打点局许诺了有限公司整体改观为股份 公司的设立挂号,换发了新的《企业法人业务执照》。公司名称改观为上海复仁信息科技股份有限公司。 按照我公司项目小组对复仁科技工商挂号资料、工商年检资料的核查,有限公司设立于 2004年 8月,设立措施正当合规;2014年 9月整体改观为股份公司, 1-5-3 整体改观措施正当合规;公司每年均举办工商年检,依法存续。 因此,公司切合“依法设立且存续满两年”的要求。 第二、营业明晰,具有一连策划手段 1、复仁科技首要为运营商提供通讯收集工程处事、通讯收集维护处事、通 讯渠道署理处事以及向其他客户提供通信装备,陈诉期内,公司主营营业没有产生重大变革。 2、公司今朝拥有与其营业相干的策划天资,其营业切正当令、行政礼貌、规章、国度财富政策以及环保、质量、安详等要求。 3、公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的财政管帐陈诉业经大信会 计师事宜所(非凡平凡合资)审计,并出具了大信审字[2014]第 4-00324号尺度无保存意见审计陈诉。公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月业务收入别离 为 954.80万元、1,145.34万元、482.14万元,个中主营营业收入占比均为 100.00%。 4、公司不存在依据《公司法》第一百八十条划定驱逐的气象,或法院依法 受理重整、息争可能休业申请。 按照我公司项目小组对复仁科技财政资料、公司纳税环境的观测,公司自设立至今主营营业均为通讯收集工程和通讯收集维护处事,未产生变革;公司策划状况精采,具有一连策划手段。 因此,公司切合“营业明晰,具有一连策划手段”的要求。 第三、公司管理机制健全,合礼貌范策划 1、公司管理机制健全 有限公司时代,公司按照《公司法》拟定了《公司章程》并依法设立了股东会。因为局限较小和打点层类型意知趣对单薄,公司在设立初期存在包罗股东会集会会议记录内容不类型,记录存档不完备等瑕疵。但有限公司增资、股权转让等重大事项的决定均召开了股东会或由全体股东以书面情势同等暗示赞成直 接作出抉择,股东会的决策内容也根基获得了有用执行,未产生侵害股东、债权 人及第三人正当权益的气象。 1-5-4 股份公司创立后,公司已依法成立健全股东大会、董事会、监事会、总司理、财政认真人等公司法人管理布局;同时,公司已拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业决定制度》、《对外投资打点制度》、《对外包管打点制度》、《信息披露事宜打点制度》、《投资者相关打点制度》等公司管理制度。 公司的股东大会、董事会、监事会和高级打点层凭证公司管理制度进 行类型运作,遵守了《公司法》的相干划定。 公司的董事会于 2014年 9月 10日对陈诉期内公司管理机制执行环境 出具了《董事会就公司管理机制执行环境的声名和自我评价》,以为:公司现有的管理机制根基能给全部股东提供吻合的掩护以及能担保股东充实施使知情权、参加权、质询权和表决权等权力。同时,相干打点制度也掩护了公司资产的安详、完备,使各项出产和策划打点勾当得以顺遂举办,担保公司的高效运作。 2、公司正当合规策划 公司在最近 24个月内不存在因违背国度法令、行政礼貌、规章的举动,受到刑事赏罚或合用重大违法违规气象的行政赏罚,也不存在涉嫌犯法被司法构造备案侦查,尚未有明晰结论意见的气象。 公司的控股股东、现实节制人正当合规,最近 24个月内不存在涉及以 下气象的重大违法违规举动:①控股股东、现实节制人受刑事赏罚;②受到与公司类型策划相干的行政赏罚,且情节严峻;③涉嫌犯法被司法构造备案侦查,尚未有明晰结论意见。 公司的现任董事、监事和高级打点职员具备和遵守《公司法》划定的 任职资格和任务,不存在最近 24个月内受到中国证监会行政赏罚可能被采纳证券市场禁入法子的气象。 3、有限公司阶段,公司存在控股股东、现实节制人赵鹏占用公司资金的气象,首要为赵鹏从公司预支金钱用于公司一般策划勾当。制止本陈诉签定日,公司的关联方资金占用题目已整理完毕。 4、公司设有独立财政部分举办独立的财政管帐核算,按照大信管帐师出具 1-5-5 的大信审字[2014]第 4-00324号《审计陈诉》,相干管帐政策能如实反应企业财政状况、策划成就和现金流量。 因此,公司切合“公司管理机制健全,合礼貌范策划”的要求。 第四、股权明了、股票刊行和转让举动正当合规 1、股权清楚 制止本陈诉签定日,复仁科技的股权布局如下: 序号 股东名称 股份数目(股) 持股比例 1 赵鹏 8,000,000.00 80.00% 2 陈曙 2,000,000.00 20.00% 合 计 10,000,000.00 100.00% 按照公司提供的股东名册,公司股份均挂号在股东名下,且挂号在各股东名下的股份均属各股东正当现实拥有,不存在交错持股、股份代持等气象,公司股权清楚。 2、股票刊行和转让正当合规 公司的设立及历次增资及转让举动真实、正当,均推行了须要的法令措施,并经工商打点部分挂号确认,切合《公司法》等相干法令礼貌的划定。 公司股票刊行和转让举动正当合规,不存在下列气象:①最近 36个月 内未经法定构造许诺,私自果真可能变相果真刊行过证券;②违法举动固然刊行 在 36个月前,今朝仍处于一连状态。 公司自创立以来的历次股权转让举动均是当事人的真实意思暗示,且 签署了相干的股权转让协议,并颠末股东(大)会决策确认,股权改观均依法治理了工商改观挂号存案,股权改观举动正当有用。 公司股票限售布置切合《公司法》和《营业法则》的有关划定。 因此,公司股权明了,股票刊行与转让举动正当合规。 第五、主办券商保举并一连督导 1-5-6 颠末尽职观测,中国中投证券接管上海复仁信息科技股份有限公司的礼聘,作为复仁科技进入世界股份转让体系挂牌果真转让屎的保举主办券商,凭证《尽调事变指引》的要求举办了尽职观测,出具了《尽职观测陈诉》,推行了内核措施。 2014 年 9 月,中国中投证券与复仁科技签定了《保举挂牌并一连督导协议书》,按照该协议的约定,复仁科技委托中国中投证券认真保举复仁科技股票在世界股份转让体系挂牌,组织体例挂牌申请文件,指导和督促复仁科技厚道取信、类型推行信息披露任务、完美公司管理机制,并明晰了中国中投证券对复仁科技负有一连督导的任务。 综上所述,公司经主办券商保举并一连督导。 三、内核措施及内核意见我公司保举复仁科技股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌项目内核小 组于 2014年 10月 13日至 20日对复仁科技拟申请股票进入世界中小企业股份转 让体系挂牌的申请文件举办了当真审视,于 2014年 10月 21日召开了内核集会会议。 介入集会会议的内核成员为王福清、杨德学、赵渊、岑岳(法令内核委员)、齐宁(行业内核委员)、闫亚格(财政内核委员)、袁志和七人,个中状师、注册管帐师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的气象;不存在接受项目小构成员的气象;不存在持有拟保举公司股份,或在该公司中任职以及存在其他也许影响其合理推行职责的气象。 按照世界股份转让体系颁布的《尽调事变指引》及《营业法则》关于公司股 票进入世界中小企业股份转让体系公司挂牌的相干要求,内核成员经考核接头,对复仁科技本次申请股票在世界股份转让体系挂牌出具如下考核意见: 1、内核小构成员凭证《尽调事变指引》的要求对项目小组建造的《上海复仁信息科技股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌尽职观测陈诉》、尽职观测事变稿本目次等尽职观测记录举办了当真地审视,对项目小组的尽职观测事变举办了扣问,以为项目小组已按《尽调事变指引》的要求举办了尽职观测事变。 1-5-72、复仁科技拟披露的信息切合《 世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》及《世界中小企业股份转让体系果真转让声名书内容与名目指引(试行)》的要求。 3、复仁科技前身创立于 2004年 8月 25日,于 2014年 9月 9日有限公司整 体改观为股份公司,公司依法设立且存续满两年,营业明晰,具有一连策划手段,自股份公司创立以来,成立了股东大会、董事会、监事会的法人管理布局且运行类型,公司管理机制健全,合礼貌范策划,股权明了,股票刊行和转让举动正当合规,主办券商保举并一连督导;公司切合世界中小企业股份转让体系挂牌前提。 综上,复仁科技切合《营业法则》划定的前提。七名内核小构成员颠末投票表决,赞成保举复仁科技进入世界中小企业股份转让体系挂牌。在此基本上,要求项目小组按照内核小组的考核意见完美申请文件后方可向世界中小企业股份转让体系申报。 四、保举意见 我公司颠末对复仁科技的尽职观测,以为复仁科技切合世界股份转让体系宣布的《营业法则》对公司股票果真转让划定的前提。 鉴于复仁科技切合世界股份转让体系划定的股票进入世界股份转让体系挂牌的前提,我公司保举复仁科技股票在世界中小企业股份转让体系挂牌。 五、提示投资者留意事项 (一)客户相对齐集的风险今朝,海内通讯行业的名堂为运营商中国移动、中国联通和中国电信鼎足之势,公司首要客户为中国联通上海分公司。公司依附其在通讯技能处事规模多年的履历和上风,可以或许为客户提供不变、全面和高效的专业化处事,因此公司与首要客户粘性较高,互相之间已形成恒久不变的相助相关。公司 2012年、2013年、 2014年 1-6月的第一大客户均为中国联通上海分公司,其贩卖收入占公司业务收 入的比例别离为 82.38%、50.07%和 34.14%;公司 2012年、2013年、2014年 1-6 月,前五大客户的贩卖收入占公司业务收入的比例别离为 91.29%、85.58%和 1-5-8 54.86%,客户齐集度较高,存在重大客户依靠。另外,公司在通讯行业中相对电 信运营商处于较为弱势的市园职位,假如公司的后续处事程度或产物质量降落,一连创新手段不敷,也许影响与客户的相助,并对公司一连策划发生倒霉影响。 (二)对个体运营商严峻依靠的风险 公司自创立以来,其营业首要是环绕中国联通上海分公司睁开,,并与其在不绝相助中成立了恒久不变的相助相关。公司承接的通讯收集工程项目首要是中国联通上海分公司的项目,并为部门项目提供收集维护处事;同时,公司与中国联通上海分公司签定《中国连系收集通讯有限公司上海市分公司社会渠道署理框架协议》,作为其渠道署理商,在上海地区内开展通信渠道署理营业。另外,公司还从中国联通上海分公司采购通信装备并对外贩卖,公司 2013年和 2014年 1-6 月的第一大供给商均为中国联通上海分公司,其采购金额占采购总额的比例别离 为 77.40、91.35%。陈诉期内,公司策划的首要营业均与中国联通上海分公司存 在亲近接洽,存在严峻依靠的风险,假如公司不能一连维持与中国联通上海分公司的相助相关,将对公司的将来成长造成倒霉的影响。 (三)现实节制人节制不妥风险 赵鹏老师持有公司 80%股权,为公司控股股东、现实节制人,对公司策划决定可以施加重大影响。固然公司已拟定了较为完美的内部节制制度,公司法人管理布局健全有用,但若将来公司现实节制人操作其持股上风,通过利用表决权直接或间接影响公司的策划决定、关联买卖营业、人事、财政等事项,也许会侵害公司和少数权益股东好处。 (四)运营商付款周期长给公司策划带来的风险 一样平常而言,运营商装备投资建树周期长,要颠末装备安装、调试、试运行、验收等诸多环节。个中验收环节又分为初验和终验两道措施,大大都运营商在初验后付出部门工程条约价款,终验后才结清所有工程条约价款。运营商一样平常付款周期较长,公司从承接工程到最终验收,凡是必要 6-12 个月才气收到所有工程款,这将使公司应收账款余额较大,对公司将来策划成长造成必然的风险。 (五)移动通讯收集建树投资局限也许降落的风险 1-5-9 复仁科技作为整个通讯处事财富链中的一家处事提供商,公司策划业绩受电信运营商移动通讯收集建树的投资局限影响较大。假如将来电信行业的宏观情形产生不行猜测的倒霉变革可能电信运营商的投资局限大幅降落,将会对公司的策划业绩发生倒霉影响,从而使公司面对必然的策划风险。 (六)市场议价手段较低的风险 公司首要为通讯运营商提供通讯收集工程处事、通讯收集维护处事、通信渠道署理等处事。公司首要客户为中国联通上海分公司,中国联通作为中国三大收集运营商之一,在通讯收集建树处事和外包揽事市场处于强势议价职位,因此公司市场竞争议价手段处于相对弱势。 (七)运营资金不敷的风险 因为通讯收集工程处事今朝为公司的首要营业之一,须要的钱币资金储蓄是公司乐成实验种种通讯收集工程项目标必备前提之一,通讯工程建树项目实验的各阶段均对钱币资金有必然的需求,同时公司将来打算起劲拓展通信装备贩卖营业也必要垫付大量资金。公司资产首要由现金、存货和应收账款等活动资产构成,以上述资产布局向银行质押贷款方法得到的资金较为有限,因此公司存在运营资金不敷导致公司营业局限增添受限的风险。 (八)公司内部节制风险 有限公司阶段,公司未严酷凭证《公司法》及《公司章程》划定成立健全公司管理布局的环境,包罗:股东会集会会议记录内容不类型,记录存档不完备等瑕疵。 但有限公司增资、股权转让等重大事项的决定均召开了股东会或由全体股东以书面情势同等暗示赞成直接作出抉择,股东会的决策内容也根基获得了有用执行,未产生侵害股东、债权人及第三人正当权益的气象。公司整体改观为股份公司之后,法人管理布局不绝获得完美,形成了相对有用的束缚机制和内部节制系统。 但因为股份公司创立时刻不长,公司打点层类型运作意识及相干制度执行和完美 均需必然的进程,因此,公司短期内仍也许存在公司管理不类型、相干内部节制制度不能有用执行的风险。 (九)公司将来策划也许存在继承吃亏的风险 1-5-10 公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月实现的业务收入别离为 954.80万元、 1,145.34万元、482.14万元,2012年、2013年、2014年 1-6月的净利润别离 为-79.89 万元、-61.94 万元、58.78 万元。固然公司陈诉期内具有较量不变的营运记录,可是因为营业局限较小、用度节制法子等不足类型,公司赚取的毛利无法完全包围因开展营业而产生的贩卖用度、打点用度和资产减值丧失,造成公司陈诉期内存在吃亏。假如公司将来不能顺应并实时应对市场竞争形势变革、并增强类型打点、扩大营业局限和晋升自身红利手段,将会对公司将来策划造成倒霉影响。 六、保举来由 复仁科技首要为运营商提供通讯收集工程处事、通讯收集维护处事、通信渠道署理处事以及向其他客户提供通信装备,属于通讯技能处事行业。公司拥有工信部揭晓的通讯信息收集体系集成企业天资和通讯用户管线建树企业天资证书,自创立以来,一向专注于主营营业,并与中国联通上海分公司成立了恒久不变的相助相关。公司策划合规,法人管理布局公道,具有必然的风险打点手段。公司 2012年、2013年处于阶段性吃亏状态,估量 2014年会实现红利,公司营业具有 必然的市场远景。今朝,复仁科技是为中国联通上海分公司提供通讯收集工程建 设、收集工程维护及通信渠道署理等处事的首要企业之一。 为了低落运营本钱,保持自身的竞争上风,海内电信运营商慢慢将通讯技能处奇迹务外包给专业的第三方通讯技能处事商。2013 年,我国通讯技能处事市场局限约为 1,241.3亿元,且根基保持 20%的增添速率,市场容量较大,行业成长空间辽阔。 将来,公司打算以市场需求为导向不绝调解公司营业布局,通过加强研发力气进步自主创新手段,加强公司竞争力,扩充员工步队,晋升处事质量,慢慢扩大营业地区和客户范畴,起劲开辟运营商之外的客户,以固定并晋升公司在上海地域通讯技能处事市场的份额。同时,公司打算进一步拓展和富厚营业范例,慢慢由专业的通讯技能处事提供商成长成为提供 ICT 多元处事的综合处事商,公 司具备必然的投资代价。 综上,我公司赞成保举复仁科技申请股票在世界中小企业股份转让体系挂牌。 1-5-11(此页无正文,系《中国中投证券有限责任公司关于保举上海复仁信息科技股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌的保举陈诉》的签章页)中国中投证券有限责任公司 2015年 月 日